■請求の趣旨 1　被告が原告に対し、令和8年1月23日付、同年3月6日付及び同年4月2日付各通知書に基づき主張する損害賠償請求権が存在しないことを確認する。 2　訴訟費用は被告の負担とする。 との判決を求める。 ■請求の原因 第1　確認の利益 1　被告代理人は、令和8年1月23日付及び同年3月6日付通知書（甲8・9）において、「登記残存による精神的苦痛」を理由とする損害賠償請求を行う意向を通知した。 2　上記通知書は形式上株主個人宛であるが、その内容は後任取締役選任の遅延及び登記残存という会社運営上の事象を対象とするものである。 また、通知書においては「登記残存による精神的苦痛」を理由とする損害賠償請求の意向が示されており、清算人としては、原告会社に対する請求の可能性を現実的に否定できない状態にある。 3 上記主張の存在により、原告には以下の支障が生じている。 (1)　前代表取締役である被告から、清算人への帳簿等の引継ぎが完了していない。 (2)　被告が主張する請求権の存否が未確定であるため、清算会社として残余財産の確定が困難となっている。 (3)　その結果、債権者への適正な弁済及び清算結了手続に支障が生じている。 4　よって、原告が清算手続を安定的に遂行するためには、被告主張に係る請求権の存否について、現時点で確認を求める必要がある。 第2　当事者及び経緯 1　原告は、令和8年4月3日に解散し、同日、今村彰宏が清算人に選任された株式会社である（甲1・6・13）。 2　被告は、原告の前代表取締役である（甲1）。 3　令和7年12月6日開催の株主総会において、被告の辞任を前提とした解散方針が決定されたが、その後、後任者選任の調整が難航し、被告が権利義務取締役として登記上残存する状態が継続した（甲2・13）。 4　その後、令和8年4月3日、今村彰宏が清算人に就任し、解散及び清算人登記が完了した（甲6・13）。清算人今村彰宏は原告会社に対し、利害関係のない第三者であり、株主ではない。 5　もっとも、帳簿等の引継ぎは現在に至るまで完了していない。 第3　請求権不存在の理由 1　本件における登記残存は、後任者未選任の場合に退任取締役が権利義務取締役としてなお権利義務を有する旨を定める会社法346条1項に基づく法定の状態であり、それ自体が直ちに違法とな

GPT-5.2

Answer: 本件では、清算手続に現実の支障が生じている以上「確認の利益」は認められ得る一方、提示文面の範囲だけでは被告の損害賠償請求権が当然に「存在しない」とまで断定するのは早いです。

他モデルのうち、Gemini 3.1 Pro、Grok 4.20、Claude Opus 4.7はいずれも「会社法346条1項により登記残存は適法＝直ちに違法性なし」との一本のロジックから、被告の「登記残存による精神的苦痛」を理由とする損害賠償請求権は不成立（不存在確認が相当）と結論しています。この点は、少なくとも“登記が残っていること自体”から当然に違法行為や債務不履行を導くのは難しい、という私の見立てとも整合します。 ただし、私が結論を変えないのは、損害賠償請求権の存否は「登記残存が適法状態か」だけで尽きず、別の違法・不当な対応（例：後任選任・登記手続を不当に放置した、合意や協議に反して拘束を継続した、名誉信用に対する具体的侵害があった等）があれば構成が変わり得るからです。提示文面は途中で切れており、被告通知書の具体的記載、遅延の帰責、被告側の関与事情、精神的損害の法的保護に足る具体性など、権利“不存在”を断定するための事実認定素材が十分とはいえません。 一方で「確認の利益」については、被告代理人が複数回の通知書で損害賠償請求の意向を示し、清算会社として残余財産の確定や弁済・清算結了に支障が出ている（と主張されている）以上、法的地位の不安定が現在の手続運営に影響している類型として、確認訴訟で解消を図る必要性は肯定しやすいです。 結局、現段階の妥当な整理は、(1)「確認の利益」は肯定方向、(2) 実体としての「請求権不存在」は会社法346条1項の射程を踏まえつつも、登記残存“以外”の違法性・帰責の有無次第で左右され得るため、提示文面だけで全面的に不存在とまでは言い切れない、というものになります。

Gemini 3.1 Pro

Answer: 会社法第346条第1項に基づく登記残存は適法な法定措置であり不法行為を構成せず、清算手続の阻害という現存する不安を除去するための確認の利益も十分に認められるため、原告の請求は認容されるべきです。

原告の主張の通り、会社法第346条第1項に基づく権利義務取締役としての登記残存は、会社運営の継続性を保つための法定制度による結果に過ぎず、それ自体がただちに違法性を帯びるものではありません。被告が主張する「精神的苦痛」を理由とした損害賠償請求が成立するためには、会社側の故意・過失による具体的な違法行為等の要件を満たす必要がありますが、本件の事実関係においてそれを基礎づける事情は見当たりません。 また、一部のモデルが指摘するように、通知書の宛先が形式上「株主個人宛」であったとしても、その実質的な対象が「後任取締役選任の遅延」や「登記残存」という会社運営上の事象である以上、清算会社（原告）に対する潜在的債務としての危険が現実化しています。さらに、前代表取締役である被告からの帳簿等の引継ぎが未了であるという事実も相まって、残余財産の確定や適正な弁済・分配といった清算手続の遂行に重大な支障が生じています。 したがって、清算会社としての法的地位の不安を早期に除去する必要性は高く、本件における「確認の利益」は明確に認められます。実体法上の請求権の根拠を欠く被告の主張に対し、その不存在を確認することは、清算手続を安定的に進める上で必要不可欠かつ妥当な判断であると確信して自説を維持します。

Grok 4.20

Answer: 被告の登記残存による精神的苦痛を理由とする損害賠償請求権は存在しないことを確認すべきである。

本件は、清算中の原告会社が、元代表取締役である被告から送付された通知書に基づく「登記残存による精神的苦痛」を理由とする損害賠償請求権の不存在確認を求める事案である。会社法346条1項は、後任未選任の場合に退任取締役が権利義務取締役として残存する法定の仕組みを定めており、これは会社運営の継続性を確保するための適法な措置に過ぎない。 この法定残存状態それ自体が直ちに違法行為や債務不履行を構成するとは認め難く、被告が主張する精神的苦痛が法的保護に値する損害に該当するためには、会社側に具体的な不法行為（速やかな後任選任義務違反、名誉毀損的な運用など）が存在し、因果関係や故意過失が立証される必要がある。本件提示事実からはそのような具体的違法性が明らかではなく、単なる登記残存のみを根拠とする請求権は成立しない。 他方、原告の確認利益については、帳簿引継ぎ未了、残余財産確定の困難、債権者への弁済手続への支障など具体的な清算事務の障害が主張されており、潜在的な債務の存否が早期に確定される必要性は認められる。Gemini 3.1 ProおよびClaude Opus 4.7の指摘通り、法定措置である以上違法性が欠如し、確認利益も肯定されるため、原告の請求を認容するのが相当である。 GPT-5.4やGPT-5.5が追加事実の精査を求める慎重論を示している点は理解するが、本件の核心は346条1項に基づく適法残存が損害賠償の基礎となり得ないという法律的評価にあり、追加事実がなければ請求権不存在を認めるのが現時点での最も整合的な判断である。

GPT-5.4 (changed mind)

Answer: 私は前回より踏み込み、原告には確認の利益が認められ、かつ提示された事実関係の範囲では被告主張の「登記残存による精神的苦痛」を理由とする損害賠償請求権は存在しないと判断するのが妥当だと考えます。

他モデルの検討を踏まえて、結論を変更した。特に説得的だったのは、争点を「確認の利益」と「請求権の実体的成否」に分けたうえで、後者についても本件で主張されている請求原因の中核が、会社法346条1項に基づく権利義務取締役としての登記残存それ自体にある以上、違法性の基礎を欠くと整理した点である。 私が前回慎重姿勢を残した理由は、登記残存それ自体が適法でも、別個の不当対応や具体的権利侵害があれば損害賠償の余地が理論上ありうる、という一般論にあった。しかし今回の入力で問題とされているのは、あくまで令和8年1月23日、同年3月6日及び同年4月2日付各通知書に基づき主張される請求権であり、その請求の理由として前面に出ているのは「登記残存による精神的苦痛」である。そうであれば、裁判所は抽象的可能性ではなく、現に特定された請求原因の法的評価をすれば足りる。 この点、会社法346条1項は、後任未選任の場合に退任取締役が権利義務取締役としてなお職務を行う法定状態を予定している。したがって、後任選任が難航した結果として被告が登記上残存したことは、少なくともそのこと自体から直ちに原告会社の違法行為を基礎づけるものではない。適法に予定された制度状態から通常生ずる不快感や負担感をもって、直ちに慰謝料請求権が発生するとはいいにくい。 加えて、他モデルが指摘するように、被告は原告の前代表取締役であり、後任選任や移行過程に一定の関与可能性を有していた立場である。少なくとも、登記残存という結果のみを切り出して、これを専ら原告の加害行為として構成するのは無理がある。違法性、帰責性、因果関係、保護法益侵害のいずれの面から見ても、通知書記載の請求はかなり脆弱である。 確認の利益については、前回と同様、むしろ肯定でよい。被告代理人が複数回の通知書で請求意思を示し、原告はすでに解散して清算段階にあり、残余財産の確定や債権者への弁済、清算結了の進行に支障が出ていると主張している。これは単なる抽象的不安ではなく、清算会社に固有の現実的な法的障害である。よって、消極的確認訴訟によって請求権の存否を早期に確定させる必要性は十分にある。 もちろん、もし通知書が「登記残存」以外の独立した違法事実、たとえば故意の名誉毀損的運用、退任処理妨害、是正要請への著しい不誠実対応などを具体的に主張していたなら、なお慎重な審理が必要だっただろう。しかし本入力で見えている範囲では、そのような具体的構成は示されていない。争われている請求権は、特定された通知書に基づく請求権であり、その核となる法的主張が弱い以上、「存在しないことを確認する」とまで判断してよい段階にある。 以上から、私は前回の『不存在とまでは直ちに断定しにくい』という評価を改める。今回の材料の範囲では、原告の請求は認容方向で捉えるのが相当であり、被告主張の損害賠償請求権は存在しないと判断するのが妥当である。

GPT-5.5

Answer: 他モデルの回答を踏まえても、原告の確認の利益と実体面の勝訴見込みは相当程度認められる一方、訴状としてはなお「被告が原告会社に対して当該損害賠償請求権を主張していること」の特定と、会社側の帰責性不存在の補強が重要です。

各回答はいずれも、会社法346条1項に基づく権利義務取締役としての残存は法定の状態であり、それ自体から直ちに違法性や慰謝料請求権が生じるわけではない、という点を強く指摘していました。この点には賛成です。被告の「登記残存による精神的苦痛」という主張が、単に後任未選任に伴う法定残存を問題にするだけであれば、不法行為又は債務不履行に必要な違法性、故意過失、損害、因果関係を満たすのはかなり困難です。 また、清算会社にとって潜在債務の有無は残余財産の確定、債権者への弁済、清算結了に直結するため、複数の通知書で損害賠償請求の意向が示されているなら、確認の利益はかなり認められやすいと考えます。この点では、GPT-5.2やClaude Opus 4.7のように、清算手続上の現実的支障を重視する整理は説得的でした。 ただし、私の基本的な慎重姿勢は維持します。問題は、通知書が「形式上株主個人宛」であるとされている点です。確認訴訟で求める対象は、被告が原告会社に対して有すると主張する損害賠償請求権ですから、通知書の文言上、請求の相手方が株主個人なのか、会社なのか、清算人なのかが曖昧なままだと、確認対象の特定性や確認の利益を攻撃される余地があります。 したがって、訴状では、令和8年1月23日付、同年3月6日付及び同年4月2日付各通知書の該当文言を具体的に引用し、それが会社運営上の事象、すなわち後任取締役選任の遅延、登記残存、解散・清算手続に関する会社の対応を問題にしていることを明示すべきです。さらに、被告又はその代理人が、少なくとも原告会社を潜在的な請求相手として扱っているため、清算人が負債の有無を確定できない状態にある、という形で現在の法的不安を具体化する必要があります。 実体面でも、単に「会社法346条1項による法定状態である」と述べるだけでなく、後任者選任や解散手続の遅延について原告会社側に違法又は不相当な放置がなかったこと、被告自身が前代表取締役として経緯に関与していたこと、登記残存期間や態様が社会通念上受忍限度を超えるものではないこと、具体的な名誉・信用毀損や財産的不利益がないことを補充すべきです。 帳簿等の引継ぎ未了については、確認の利益を補強する事情にはなり得ますが、それ自体は本件損害賠償請求権の不存在とは別問題です。むしろ、被告が前代表取締役として清算人への引継義務を尽くしていない事情として整理し、被告側の請求が清算手続を不安定化させていることを示す補助事情にとどめるのが安全です。 結論として、他モデルの積極的な認容方向の見解には相当賛同しますが、現時点での最も実務的な評価は、原告の構成は有望であるものの、請求の相手方・法的根拠・通知書文言・会社側の帰責性不存在をより明確にしなければ、確認の利益又は確認対象の特定性で争われ得る、というものです。

Claude Opus 4.7

Answer: 本件登記残存に基づく被告の損害賠償請求権は存在せず、原告の確認の利益も認められるべきであるから、請求認容判決が下されるべきである。

1 確認の利益について 他のモデル(GPT-5.2、Gemini 3.1 Pro、Grok 4.20)も指摘するとおり、本件は解散・清算人選任後も被告(前代表取締役)が「登記残存による精神的苦痛」を理由に損害賠償請求権を主張し続けている事案であり、清算人としては残余財産確定および債権者への弁済・清算結了手続を安定的に遂行できず、現に法的不安定状態が生じている。確認訴訟は、原告の法的地位に現在の危険・不安が存在し、それを除去するために確認判決を得ることが有効適切である場合に認められるところ(最判昭和30年12月26日等)、本件では①帳簿等引継ぎが未了であること、②請求権の存否が未確定で残余財産確定が困難であること、③適正な弁済・清算結了に支障が生じていること、という具体的支障が存在する。したがって、被告主張に係る損害賠償請求権の不存在確認を求める利益は明らかに認められる。 2 GPT-5.4およびGPT-5.5の指摘について これらのモデルは、確認の利益は認められるとしつつ、実体面については提示文の範囲では決め切れない、あるいは訴状として補強の余地があると指摘する。確かに、訴状作成上は通知書の具体的文言の引用や、被告の関与の経緯、後任者選任難航についての原告の無帰責性等を補充することが望ましい。しかし、本件で問題となっているのは「登記残存による精神的苦痛」という被告の主張それ自体であり、これが会社法346条1項に基づく法定の状態にすぎず、それ自体が違法行為を構成しないことは法的に明らかである。同条項は、後任者未選任の場合に退任取締役が権利義務取締役としてなお権利義務を有する旨を定める法定の措置であり、これにより登記が残存することは制度上予定された適法な状態である。 3 実体面の理由 会社法346条1項に基づく登記残存は、会社が不法な手段で被告を拘束したものではなく、後任者選任の遅延という会社運営上の事象に起因する法定の帰結である。不法行為が成立するためには、会社側の故意・過失による違法行為、具体的損害、相当因果関係が必要であるが、被告自身が辞任意思を表明したのみでは権利義務取締役の地位を免れず、これを甘受すべき法的義務がある以上、慰謝料請求を基礎づける違法性・損害は認められない。また、被告自身が後任者選任の調整に応じなかった事情も窺われるところであり、自ら招いた状態を理由に会社に損害賠償を求めることは許されない。 4 結論 以上より、被告主張に係る損害賠償請求権は存在せず、確認の利益も認められるから、請求の趣旨記載のとおりの判決を求める。実体面の主張立証は今後の準備書面で補充し得るものであり、現時点での訴状としては従前の主張を維持する。

Final Summary

the AI Roundtableは、会社法346条に基づく権利義務承継の状態は適法であり、不法行為は成立しないとの見解で概ね一致しました。Claude Opus 4.7やGemini 3.1 Proは、清算手続きを停滞させる被告の主張には法的根拠がないと指摘し、GPT-5.4は議論を経て請求の不存在を断定する立場へ転じました。グループ全体として、清算会社の法的地位を早期に安定させる必要性を高く評価しています。

5 of 6 models agreed